国富基金入股的关联性与奇瑞依赖症，大昌科技业务独立性引关注

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《港湾商业观察》廖紫雯

日前，安徽大昌科技有限公司（以下简称：大昌科技）更新招股书并完成三轮问询，公司冲刺深交所创业板得到进一步进展。此前，2023年6月，大昌科技IPO获深交所受理，2024年1月，公司完成一轮问询，同年，3月，公司完成二轮问询。

招股书及问询函披露，报告期各期，公司存在毛利率波动、资产负债率超六成、前五大客户贡献近九成营收、奇瑞占比超五成、奇瑞高管间接入股等情况。

近三年毛利率下滑，资产负债率超六成

大昌科技主要从事冲压和焊接汽车零部件及相关工装模具的研发、生产和销售。

2021年-2023年（以下简称：报告期内），大昌科技实现营收分别为8.26亿、10.77亿、15.44亿；实现归母净利润分别为6986.06万、7523.61万、1.05亿。

报告期各期，公司汽车零部件实现营收分别为7.31亿、9.87亿、13.76亿，营收占比分别为88.49%、91.65%、89.13%；工装模具实现营收分别为4033.43万、2260.14万、9946.30万，营收占比分别为4.88%、2.10%、6.44%。

报告期内，大昌科技综合毛利率分别为19.62%、17.11%和17.27%。公司表示，公司毛利率的变动受原材料价格波动、客户结构变化、商务政策调整等多方面因素共同影响。

其中，报告期各期，公司汽车零部件毛利率分别为19.56%、16.85%、17.15%；工装模具毛利率分别为25.12%、26.32%、21.10%；受托加工毛利率分别为61.34%、67.72%、66.68%。

本次，公司拟募资3.74亿，其中1.89亿拟用于投资合肥汽车零部件智能工厂项目，1.05亿拟用于投资汽车零部件智能化生产线技术改造项目，8000万拟用于补充流动资金。

招股书披露，截至2023年12月31日，合肥汽车零部件智能工厂项目已投入1.57亿元，汽车零部件智能化生产线技术改造项目已投入4125.48万元。

大昌科技表示，若未来市场状况发生较大变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按期完成，可能对公司业绩产生不利影响。本次募投项目建成后，公司将新增固定资产3.42亿元，每年将新增折旧费约2792.89万元，如果本次募集资金投资项目投产后不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧费，公司将面临因折旧费用大幅增加而对公司业绩产生不利影响。

此外，报告期内，2021年末、2022年末和2023年末，公司母公司口径的资产负债率分别为53.98%、55.39%和63.83%，公司合并口径的资产负债率分别为56.22%、61.61%和64.61%，保持增长态势。​

前五大客户贡献近九成营收，奇瑞占比超五成

大昌科技主要客户为国内知名主机厂和汽车零部件供应商。

报告期各期，大昌科技主营业务前五大客户的收入分别为7.11亿、9.17亿、13.22亿，占主营业务收入的比例分别为91.72%、90.28%和89.34%，客户集中度较高，主要包括奇瑞汽车、广汽集团、广汽本田等。

大昌科技表示，公司客户集中度较高主要系主机厂为了保证汽车性能和质量的稳定性，对零部件供应商有较为严格的资格认证，认证门槛高，认证周期长。零部件供应商一旦认证通过后，与主机厂将形成长期稳定的合作关系。

报告期内，公司来自奇瑞汽车主营业务收入分别为3.93亿、5.08亿、7.68亿，占公司主营业务收入的比例分别为50.70%、50.01%和51.94%，公司对奇瑞汽车存在重大依赖。

大昌科技表示，如果公司未来与奇瑞汽车的合作关系发生重大不利变化，包括奇瑞汽车的汽车零部件需求大幅减少、公司的主要产品由于技术迭代等原因难以满足奇瑞汽车的需求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生，将对公司经营业绩带来重大不利影响。

公司提出，虽然与奇瑞汽车、广汽集团、广汽本田等主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高和大客户依赖而导致的经营风险。

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，显而易见，公司对奇瑞汽车依赖过高，这其中或将存在诸多风险。第一，此举可能会导致企业业绩波动和经营风险增加；第二，可能会导致企业业绩增长持续性受到质疑；第三，可能会导致企业在IPO过程中面临监管审查。因此，‌企业需要逐步降低对单一大客户的依赖，‌以提高IPO的成功率和企业的长期稳定性。‌

招股书披露，公司存在客户开发有效性风险。

截至2023年12月31日，大昌科技已经获得18家汽车主机厂的一级供应商资格认证，但除奇瑞汽车、广汽集团、广汽本田等前五大客户外其他客户的主营业务收入占比仍较低。

2021年度、2022年度和2023年度，前述客户的主营业务收入合计占主营业务收入的比例分别为8.28%、9.72%和10.66%。

大昌科技表示，虽然公司已经开发了比亚迪、大众安徽等客户，并且已经承接部分零部件项目定点，但相关客户收入占比仍较小。未来若公司不能持续获得新开发客户零部件项目定点，或者公司产能或产业布局不能够满足客户的需求，公司可能面临着客户开发有效性的风险。​

国富基金入股的关联性，业务独立性遭反复问询

深交所三轮审核问询函要求大昌科技结合与奇瑞汽车2001年即完成认证并长期合作的情况，披露国富基金于2020年11月入股的背景，并结合供应份额变化、与其他客户的毛利率差异、是否存在特殊约定等情况，分析发行人的业务独立性、与奇瑞汽车的交易公允性。

就“与奇瑞汽车2001年即完成认证并长期合作的情况”，大昌科技表示，2000年，中兴机械（大昌科技前身）成立，主要从事设备配件业务，并与奇瑞汽车前身安徽汽车零部件有限公司开始业务合作，供应设备配件。2001年，中兴机械开始汽车零部件的生产和销售业务，开始向奇瑞汽车提供左（右）加强板-A柱内板、刹车管支架-前纵梁等冲压单件产品，成为其一级供应商。

2005年，中兴机械为奇瑞汽车A21车型开发出仪表板横梁总成产品。2006年，中兴机械在原有车身件的基础上，延伸到工装模具业务，开始为奇瑞汽车生产模具产品。2009年，中兴机械新建大型冲压生产线和车身焊装生产线，并开始为奇瑞汽车提供大型冲压件和车身焊接总成产品。2020年，公司在熟练掌握车身件制造工艺后，加大了底盘件的研发投入，并且成功开发出后轴总成、前后副车架总成、控制臂总成等底盘件总成产品。同时，为满足汽车轻量化发展趋势，公司开发出前端模块总成等轻量化产品。目前，公司车身件、底盘件等产品已覆盖奇瑞汽车主要车型。

就“国富基金于2020年11月入股的背景”，大昌科技指出，国富基金系一家专业投资机构，公司有融资需求。公司详细介绍到，2020年，发行人正处在业务增长时期，且规划在合肥新建生产基地。2020年11月，为满足公司业务发展需要，缓解公司资金不足的状况，公司通过增资扩股引入国富基金、东向创投、国元基金、徽元基金、睿达投资等投资机构。

大昌科技指出，国富基金入股前，发行人已先后与奇瑞汽车、广汽集团、广汽本田、小鹏汽车、长城汽车、江淮汽车、吉利汽车、比亚迪、标致雪铁龙等知名主机厂建立了合作关系，并积极对接大众汽车等新能源车企。由于发行人发展前景良好，国富基金看好发行人的未来发展前景，决定对发行人进行投资。此次增资有效缓解公司资金不足的状况，有利于公司业务发展，增强了公司盈利能力。

此前，二轮问询函披露，国富基金于2020年11月入股发行人，目前持有发行人3.07%股份，奇瑞汽车关联方芜湖瑞创投资股份有限公司（以下简称瑞创投资）持有国富基金39.75%份额，为第一大股东，瑞创投资部分投资人系奇瑞汽车在职人员。

深交所于二轮问询函中要求公司（1）说明国富基金入股前后发行人与奇瑞汽车的项目定点数量及预计供应金额、供应份额占比、定价依据及毛利率变动情况，是否存在重大差异；结合奇瑞汽车同类产品其他供应商相关情况，说明前述差异是否具备合理性，发行人与奇瑞汽车的交易是否公允，是否存在利益倾斜，是否对未来项目定点、销量、售价等有特殊安排或承诺，对发行人业务独立性是否存在重大不利影响。（2）说明国富基金的设立背景与设立目的，其他投资项目情况，瑞创投资在国富基金所发挥的作用，瑞创投资股东在奇瑞汽车与发行人业务决策流程中所发挥的作用，奇瑞汽车及其关联方是否通过他人代持发行人股份，是否存在利益输送或其他利益安排。

2020年11月，国富基金认购取得发行人400万股股份。2020年、2021年，公司与奇瑞汽车的新增项目定点数量分别为37个、90个，预计供应金额分别为1.30亿、15.23亿。

公司表示，2021年度，发行人对奇瑞汽车项目定点数量及预计供应金额大幅增加，主要原因系奇瑞汽车2021年销量迅速增长，2021年度销量较上年度增长31.77%，基于对未来市场增长空间的看好，奇瑞汽车2021年度新增大量新车型项目，且新车型的预计总量纲较上年度定点车型项目大幅增加，故2021年度发行人对奇瑞汽车项目定点数量及预计供应金额大幅增长。

截至二轮问询函回复出具之日，瑞创投资持股1%以上的股东及其在奇瑞汽车的主要任职情况包括奇瑞控股、奇瑞股份董事长兼总经理尹同跃、奇瑞股份顾问鲁付俊（已退休）、奇瑞股份顾问张屏（已退休）、奇瑞控股常务副总经理李从山、奇瑞股份副总经理高新华等共七人。据悉，尹同跃持股瑞创投资87.4906%。

公司表示，根据瑞创投资于2024年2月出具的确认函，瑞创投资对国富基金的投资属于财务投资，瑞创投资对发行人的间接投资占瑞创投资截至2023年12月31日净资产的比例不超过0.3%。瑞创投资7名持股超过1%的股东均不直接参与奇瑞汽车与发行人的项目定点决策；其余股东持股比例较低（间接持有发行人股份不超过1.59万股），间接享有的发行人权益较小。瑞创投资股东在奇瑞汽车按各自权限开展日常经营管理工作，相关人员均无权单独决定奇瑞汽车与发行人的业务及项目定点，且与发行人及其关联方不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，奇瑞汽车与发行人的业务均按市场化原则开展，瑞创投资股东未发挥特殊作用。

宋清辉指出，“公司上述情况存在较大的风险，这是因为独立性对IPO的影响至关重要。独立性是拟上市公司进入资本市场的基本要求，‌也是发行人具有投资价值的重要体现，‌更是为了保护投资人的根本利益。‌公司与奇瑞汽车绑定过于紧密，上述情况或将对此次IPO进程带来较大不良影响。对单一大客户营收依赖虽然并非IPO的实质性障碍，但却是一个重要的审核风险。发行人的可持续经营、持续盈利能力以及独立性或会受到大客户的影响。”

据天眼查显示，大昌科技曾五次沦为被执行人，被执行总金额达44.60万。截至目前，大昌科技有27条司法案件，其中92.6%的案件身份为被告，近五年里2020年案件占比最大（18.5%）。（港湾财经出品）

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